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GmbH & Co. KG

Zweck und Rechtsstellung}: Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, bei der eine GmbH der Vollhafter (Komplementär) ist. Durch diese Konstruktion wird die Haftung des Komplementärs  auf das Gesellschaftskapital der GmbH beschränkt. Die GmbH & Co. KG zählt trotzdem zu den Personenunternehmungen.

Bei der Firma gelten die gleichen Regeln wie bei der KG, allerdings muss aus dem Namen die Beschränkung der Haftung ersichtlich sein (z.B. durch GmbH & Co. KG).

Die GmbH übt – durch ihre(n) Geschäftsführer – als Komplementär Geschäftsführung und Vertretung des Unternehmens aus. Ansonsten gelten die Regeln der KG.

Beendigung: Die Gesellschaft endet, wenn der vereinbarte Zweck erreicht wird, das Ziel nicht mehr erreicht werden kann, bei Ablauf einer vereinbarten Zeit, Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters und Insolvenz der Gesellschaft (§§ 726 – 728 BGB).

Es gibt ca. 60.000 Unternehmen dieser Rechtsform. Die Vorteile liegen in der Besteuerung, die nach dem Recht für Personengesellschaften erfolgt. Einbehaltene Gewinnanteile der Gesellschafter werden nur der individuellen Einkommensteuer unterworfen und nicht der Körperschaftsteuer. Die Haftung ist beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH. Da die GmbH der Komplementär ist, ist eine Auflösung der Gesellschaft durch Tod des Komplementärs unwahrscheinlich. Im Gegensatz zur GmbH ist die Kapitalbeschaffung nicht an die Aufnahme weiterer Gesellschafter gekoppelt, wenn diese als Kommanditisten eintreten. Damit ist deren Einfluss auf die  Geschäftsführung geringer als in der GmbH. Zudem ist die Übertragung von Geschäftseinlagen leichter als bei der GmbH (dort ist notarielle Beurkundung notwendig).  Gegenüber der KG können wiederum Fremde als Geschäftsführer eingesetzt werden.

Eine GmbH & Co. KG kann von einer natürlichen Person alleine gegründet werden, wenn diese Person Gesellschafter der GmbH ist, die an der GmbH & Co. KG als Vollhafter beteiligt ist. Die Abbildung stellt diese Möglichkeit dar.

Gmbh & Co. KG: Gründung durch eine Person
Gmbh & Co. KG: Gründung durch eine Person

Die natürliche Person haftet hier wie folgt:

  • Als Gesellschafter der GmbH für ihre Einlage gegenüber der Gesellschaft,
  • als Kommanditist der GmbH & Co. KG beschränkt gegenüber Gläubigern,
  • als Kommanditist der GmbH & Co. KG für seine Einlage gegenüber der Gesellschaft.

Er haftet gegenüber den Gläubigern also nicht mit seinem Privatvermögen.

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