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Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die KGaA ist eine Mischform aus Aktien- und Kommanditgesellschaft. Die KGaA ist – anders als die KG – eine Kapitalgesellschaft, sie unterscheidet sich aber auch von der AG Es gibt zwei Arten von Gesellschaftern (§ 278 AktG): Mindestens ein Gesellschafter haftet unbeschränkt (Komplementär). Die Kommanditaktionäre sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt ohne persönlich zu haften. Sie haften nur mit ihrer Einlage.

Für die KGaA gelten die Vorschriften über die AG sinngemäß.

Die Firma kann frei gewählt werden (§ 279}; sie muss die Bezeichnung KGaA enthalten. Die Rechtsstellung des Komplementärs ist wie bei der KG.

Die Satzung muss von mindestens fünf Personen beschlossen werden; darunter müssen sich alle Komplementäre befinden. Zudem müssen sich die Kommanditaktionäre beteiligen; sie sind die Gründer des Unternehmens (§ 280 AktG).

Organe der KGaA sind der Vorstand, die Hauptversammlung und der Aufsichtsrat. Dabei werden Bestimmungen über die Kommanditgesellschaft und die Aktiengesellschaft  gemischt.

Organe der KGaA
Organe der KGaA

Anders als bei der AG bilden die Komplementäre den Vorstand; er wird somit nicht gewählt (§§ 278, 283, 284 AktG). Die Befugnisse der Komplementäre entspricht den Befugnissen des Vorstands einer AG.

Die Bestimmungen über Aufsichtsrat und Hauptversammlung entsprechen weitestgehend den Bestimmungen der AG. In der Hauptversammlung haben die persönlich haftenden Gesellschafter nur Stimmrecht entsprechend ihrer Aktien. Sie dürfen ihr Stimmrecht nicht bei Aktionen ausüben, die Gelegenheiten der Kontrolle des Vorstandes und des Aufsichtsrates betreffen (§ 285 AktG):

 

  • Wahl und Abberufung des Aufsichtsrates,
  • Entlastung der Komplementäre und der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates,
  • Bestellung von Sonderprüfern,
  • Geltendmachung von Ersatzansprüchen und Verzicht auf diese,
  • Wahl von Abschlussprüfern.

Der Aufsichtsrat führt die Beschlüsse der Kommanditaktionäre aus (§ 278 AktG) Komplementäre können nicht Mitglieder des Aufsichtsrates sein.

2010 gab es in Deutschland 240 KGaA. Die Komplementäre kombinieren hier die unternehmerischen Freiheiten der KG mit der einfachen Geldbeschaffung der AG.

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